新一轮并购潮将至！4个月73亿资金来新三板买买买，平均估值11倍
新一轮并购潮将至。
根据读懂新三板研究中心数据，今年以来已有26家新三板公司披露被收购的公告，可以统计到收购价格的17家企业，交易总金额达73.4亿元，按未来几年承诺业绩的平均数计算，并购估值约为11倍。
按首次发布公告日期统计，2015年上市公司并购三板公司交易规模达到366亿元，2016年达到485亿元，2017年达到540亿元。很明显，新三板并购市场规模在逐年扩大。
2018年以来，上市公司并购新三板公司呈现以下几个特点：
并购需求旺盛，但上市公司给的溢价，相比去年大幅降低；
因资管新规、资金成本等因素，今年的并购比往年要难做；
上市公司并购新三板公司，产业整合成主导，已转板的拓斯达（SH300607）还买走了一家准三板公司；
从行业来看，制造业公司最容易成为上市公司的并购标的，其次为软件和信息技术服务公司，上市公司选择的多为"小而美"的公司。
IPO走走停停，而并购是资本市场永恒的话题。近期，读懂新三板"资本训练营"将推出"融资并购资源对接会"，邀请30余位上市公司董秘和专业投行人士，分析并购趋势，传递并购干货，进行资源对接，请加读懂君微信（微信号：ddxinsanban2，备注：并购），了解详情。
新三板公司，你们做好准备了吗？
/ 01 /
73.4亿，26家新三板公司，11倍PE，平均溢价11.23%
进入2018年以来，做市指数跌破900点，二级市场流动性枯竭，IPO概念股熄火。内外夹击之下，卖给上市公司，成了新三板公司股东退出的最佳选择。
Choice数据显示，今年以来截至4月19日，发布收购报告的公司已有26家（首次发布收购公告，且并购方为上市公司），交易金额达到73.4亿元（名单见文末）。
若选取新三板公司并购承诺的第一年业绩，并购估值约15倍。26家公司中有7家在披露的公告中附加了业绩承诺，这7家公司估值中位数为15倍；
但若是按照未来几年承诺业绩的平均数计算，估值则约为11倍。
数据来源：Choice,读懂新三板研究中心
比如壹进制（835339.OC）3月14日与航天发展（SZ000547）签订收购协议，100%股权预估值为2.7亿元。
壹进制承诺2017 年至2021 年实现的净利润分别不低于 1500 万元、1880 万元、2350 万元、2930 万元、3520 万元。2017年1500万元的净利润算下来，估值为18倍，若选取5年承诺业绩的平均数，估值为11倍。
中环装备（SZ300140）作价7.2亿元并购兆盛环保（836616.OC），兆盛环保承诺2017年至2019年净利润分别不低于5600万元、6700 万元和7900万元。拿三年承诺净利润平均数算下来，估值不足11倍。
而华意压缩（SZ000404）在并购格兰博（837322.OC）的公告中，明确提出交易价格"按照业绩承诺期间格兰博三年平均对赌净利润的10倍为基础确定"。
某从事上市公司并购业务的中介人士告诉读懂君，11倍的平均估值属正常，但并不低，"不同公司估值肯定有差异，目前来说，我可以告诉你一个参考价，上市公司进行收购，不管是不是新三板公司，按照对赌业绩，第一年不超过15倍，如果平均三年，不超过10倍。"
按首次发布公告日期统计，2015年上市公司并购三板公司交易规模达到366亿元，2016年达到485亿元，2017年达到540亿元。很明显，新三板并购市场规模在逐年扩大。
与此同时，读懂君看到，今年上市公司并购新三板公司，呈现出不一样的特点——
并购需求旺盛，但上市公司更为理性，主要体现在上市公司并购新三板公司的溢价率。
目前有7起并购可以统计到收购价格及定增估值，平均溢价11.23%；而根据读懂君此前的统计数据，去年1-7月份，39家新三板公司被A股收购，平均溢价率达到165.95%。
数据来源：Choice,读懂新三板研究中心
不过，某券商人士直言，这主要是因为新三板指数不断创新低，市场处于低谷期，上市公司掌握着议价主动权。
/ 02 /
产业整合成主导，转板成功的拓斯达已经收了一家准三板公司
承载着上万家中小企业的新三板，被认为是天然的并购标的池。
读懂君梳理近期发生的并购案例，看到产业整合正成为并购的主导方向。3月以来上市公司对新三板公司的并购中，8起并购案例均发生于上下游公司间，无一起跨界并购。
比如一口气要收购两家公司的鲍斯股份（SZ300441），就是通过充分整合蓝创智能（835531.OC）、西爱西尔（非三板公司）的相关产品及服务，发挥协同效应，大幅度提高生产和制造过程中的智能化程度，使公司产业链继续向工业自动化控制产业延伸。
而2017年2月初转板成功的拓斯达，也成功收购了一家准三板公司，野田股份（871913.OC）。
之所以说是准三板公司，是因为2017年4月野田股份申报挂牌新三板，同年7月25日已取得股转公司同意挂牌的函，股票代码也已拿到——871913.OC，过不了多久即可挂牌新三板。
8月，拓斯达出资3000万元收购了野田股份20%的股权；9月15日，野田股份股东大会通过决议，结合自身经营及规划，拟申请终止挂牌；今年3月，野田股份将剩余80%的股权转让给拓斯达，整体作价1.5亿元，公司承诺2017年至2019年归母净利润不低于1000万元、1500万元、1950万元。
拓斯达是一家从事工业机器人、机械手等智能装备研发、制造和销售的公司，野田股份从事超声波焊接设备的研发、生产和销售，主要应用于汽车制造行业。拓斯达希望借此拓宽其汽车制造领域的自动化应用，进一步打造拓斯达机器人生态圈。
这表明上市公司愈发重视上下游产业链的整合、延伸，选择并购标的时更看重业务协同性。
那么，什么样的新三板公司容易成为上市公司的并购标的呢？从行业来看，被收购的公司以制造业和信息技术业公司为主，制造业公司有15家，其中机械设备公司达5家。
数据来源：Choice,读懂新三板研究中心
除制造业之外，容易成为并购标的的第二类公司是信息传输、软件和信息技术服务业公司，共7家。
7家公司中壹进制、赛翼智能（870763.OC）、蓝创智能、数智源（834297.OC）、汉尧环保(832915.OC)都是软件公司，剩下多麦股份(835084.OC)从事的是互联网营销服务，遥望网络(834448.OC)提供的则是互联网广告分发、手游推广与联运业务。
数据来源：Choice,读懂新三板研究中心
上市公司所挑选的均是相对优质的"小而美"挂牌公司，这些公司市值（估值）大都在5亿元以下，公司质地也较为不错。截至目前，26家公司中有10家已披露2017年年报。
2017年，净利润超过3000万的有3家，分别是狼和医疗(836795.OC)、南资环保(839046.OC)、多麦股份，其中多麦股份净利润达4797.26万元，同比增长195%；净利润在1000万以上、3000万以下的有6家；不足1000万的仅有汉尧环保一家。
26家公司中净利润同比增长超过50%的有5家，净利润同比下滑的仅两家，分别是远见精密(838110.OC)和汉尧环保。
"被并购企业本身确实是新三板挂牌中质地良好的优质企业，业绩真实性和成长性是足金的。在退出预期已经明确的前提下，原新三板挂牌企业的主要股东和管理层贡献业绩的动力十足"，南山投资创始人周运南告诉读懂君。
/ 03 /
生力军并购意愿渐起，但并购今年较往年更难做
上述26家被并购的新三板公司中，只有4家为创新层公司。同往年一样，被并购标的中基础层公司居多。
之所以出现这种现象，市场人士分析，主要是因为基础层公司的市场关注度不高，估值上升的难度大，公司也无法在新三板市场获得预期的发展，更有并购意愿。
这一类公司也被专门从事并购撮合的中介人士看作并购生力军。业绩稳步发展但离IPO尚远，傍大款又怕吃眼前亏，老板毎天重复着同一道选择题：到底坚持上还是傍？
某中介人士告诉读懂君，他近两年接触了大量新三板公司，2016年被并购的意愿强烈，2017年，IPO开闸又犹豫；到了2018年，看到犀利的发审委，还有3年1个亿的小目标，不少公司又动摇了，干脆卖了吧……
可以说，并购生力军的并购意愿越来越高。但读懂君了解到，今年资管新政实施后，并购较往年相比更难做，主要是资金问题。
"主要是资管新政实施后，银行资金不太好出，加上资金成本在上涨，除非标的资产非常优质，或上市公司资金充裕，发力布局新的业务板块，才会选择并购。整体并购难度在加大，我们的并购基金的业务与去年相比也少很多，主要是资金问题。"某从事的并购业务的人士说。
同时，该人士告诉读懂君，在实操中，他很少专门推荐上市公司并购新三板公司，原因在于新三板公司质量差强人意，且体量较小，上市公司并购一家总资产1亿以内的企业，对二级市场没有什么影响。当然，打包并购多家公司，其中包含新三板公司的操作不少。
比如上文提及的鲍斯股份，计划分别作价4.7亿、5.12亿元购买蓝创智能100%股权及西爱西尔100%股权。其中蓝创智能为新三板公司。
对此，某PE机构负责人持有不同意见，在他看来，新三板是天然并购标的池，并购也是新三板特别好的投资点。"某些细分行业的龙头公司很适合被并购，因为细分市场可能没有那么大，比如做到5个亿或10个亿的营收，在往上走很难，这种企业是很适合被上市公司收购的，通常估值也不会特别低。"
事实上，在IPO门槛提高，新三板流动性迟迟得不到改善的情况下，被并购正成为新三板公司股东退出的最佳选择。
"对新三板企业原始股东来讲，被并购是一个最直接最快捷的退出渠道；而新三板企业本身，已经经历了股改流程，经历了券商等中介机构等督导规范，企业运营相对规范，财务数据相对真实，信息公开相对透明，所以很容易成为主板公司的并购标的池"，周运南认为，老股转让和并购将会是新三板市场两块巨大的蛋糕。
新三板公司，你们准备好了吗？
数据来源：Choice,读懂新三板研究中心
文 | 王勇
注：我是读懂新三板王勇，交流可加微信ironyfate，劳请备注姓名、公司、职位。
免责声明:本文（报告）基于已公开的资料信息或受访人提供的信息撰写，但读懂新三板及文章作者不保证该等信息资料的完整性、准确性。在任何情况下，本文（报告）中的信息或所表述的意见均不构成对任何人的投资建议。